Míg Kína az elmúlt évtizedben valószínűleg világelső, de mindenféleképpen világszintű kapacitásokat épített ki többek között a napelem, az akkumulátor és az elektromos járműgyártás területén, addig az Európai Unió („EU”) a fenntarthatósági szabályozás (ESG)¹ területén történő jogszabályalkotásban játszik úttörő szerepet. Ennek keretében megalkotásra került többek között az ún. nem pénzügyi beszámolási irányelv (NFRD-2014/95/EU), a pénzpiaci szereplők fenntarthatósággal kapcsolatos közzétételeire vonatkozó rendelet (SFRD-(EU) 2019/2088), a környezeti szempontból fenntartható gazdasági tevékenységek meghatározására vonatkozó taxonómia rendelet ((EU) 2020/852) („Taxonómia Rendelet”), a vállalati fenntarthatósággal kapcsolatos beszámolásra vonatkozó irányelv ((EU) 2022/2464) („CSRD”), illetve folyamatban van további ESG témájú EU jogszabályok megalkotása is, mint pl. az ún. Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDD).

A CSRD-t a fenntartható finanszírozás és az egységes vállalati felelősségvállalás ösztönzését szolgáló környezettudatos, társadalmi és szociális szempontokat is figyelembe vevő, vállalati társadalmi felelősségvállalás szabályairól és azzal összefüggő egyéb törvények módosításáról szóló, az Országgyűlés által 2023. december 12-én elfogadott törvény („ESG tv.”) implementálta a magyar jogrendszerbe. Az ESG tv. továbbá a Taxonómia Rendelet végrehajtásához szükséges rendelkezéseket is megállapít.

1. Az ESG tv. hatálya

Az ESG tv. hatálya többek között kiterjed arra a Magyarország területén székhellyel rendelkező

a) közérdeklődésre számot tartó gazdálkodónak minősülő nagyvállalkozásra, amelynél az üzleti évet megelőző üzleti évben a mérleg fordulónapján a következő három mutatóérték közül bármelyik kettő meghaladta a következő határértéket: aa) a mérlegfőösszeg a 10 000 millió forintot, ab) az éves nettó árbevétel a 20 000 millió forintot, ac) az üzleti évben átlagosan foglalkoztatottak száma az 500 főt;

b) nagyvállalkozásra, amelynél az üzleti évet megelőző üzleti évben a mérleg fordulónapján a következő három mutatóérték közül bármelyik kettő meghaladta a következő határértéket: ba) a mérlegfőösszeg a 10 000 millió forintot, bb) az éves nettó árbevétel a 20 000 millió forintot, bc) az üzleti évben átlagosan foglalkoztatottak száma a 250 főt; és

c) közérdeklődésre számot tartó gazdálkodónak² minősülő kis- és középvállalkozásra (a továbbiakban együtt: vállalkozás).

Az ESG tv. hatálya kiterjed a vállalkozás befektetésére, kitettségére, ha annak nagyságrendje, célja vagy aránya okán a vállalkozás stratégiája, politikája vagy szabályzatai alapján a fenntarthatóság szerepe vagy megközelítése meghatározó.

Az ESG tv. rendelkezéseit köteles betartani az a szervezet is, amely az ESG tv. szerinti ESG adatszolgáltatást önként vagy szerződésben vállalja, illetve számára külön jogszabály az ESG adatszolgáltatást kötelezővé teszi.

2. Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága

Az ESG tv. alkalmazásával kapcsolatos hatósági feladatokat a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága („SZTFH”) látja el.

3. A vállalkozások ESG tv. alapján fennálló kötelezettségei

3.1 A vállalkozás megfelelő és hatékony kockázatkezelési rendszert hoz létre a fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségeknek való megfelelés biztosítása érdekében.

3.2 A kockázatkezelés részeként a vállalkozás rendszeres teljes körű kockázatelemzést végez annak érdekében, hogy azonosítsa a lényeges társadalmi felelősségvállalási és környezeti kockázatokat saját üzleti hatáskörében és közvetlen szállítói tevékenységében.

3.3 Az ESG tv. hatálya alá tartozó nagyvállalkozások társadalmi felelősségvállalási stratégiát készítenek és azt a honlapjukon közzéteszik. Ha a vállalkozás a kockázatelemzés során társadalmi felelősségvállalási vagy környezeti kockázatot azonosít, indokolatlan késedelem nélkül megfelelő megelőzési intézkedéseket tesz. Megelőzési intézkedésként a vállalkozás a közvetlen szállítói tekintetében gondoskodik arról, hogy a) közvetlen szállítói kiválasztásakor a társadalmi felelősségvállalási és környezetvédelmi elvárások is érvényesüljenek, b) a közvetlen szállítója nyilatkozzon arról, hogy megfelel a vállalkozás vezetése által megkövetelt emberi jogi és környezetvédelmi elvárásoknak, és azokat megfelelően kezeli az ellátási lánc mentén, c) szállítói a társadalmi felelősségvállalási és környezetvédelmi elvárásokkal kapcsolatos kötelezettségek megsértéséhez kapcsolódó esetleges felelősség miatti kártérítési kötelezettség teljesítéséhez szükséges biztosítással rendelkezzenek. A fenti kötelezettségek a vállalkozás leányvállalatai tekintetében is alkalmazandóak.

3.4 Ha a vállalkozás észleli, hogy saját üzleti hatáskörében, a leányvállalatainál, vagy közvetlen szállítójánál már bekövetkezett vagy várható valamilyen társadalmi felelősségvállalással kapcsolatos vagy környezetvédelmi kötelezettség megsértése, haladéktalanul megteszi azokat a korrekciós intézkedéseket, amelyek a jogsértés megelőzése vagy megszüntetése, illetve a jogsértés mértékének minimalizálása érdekében szükségesek. Bizonyos esetekben a vállalkozás köteles három hónapig szüneteltetni, illetve akár meg is szüntetni a közvetlen szállítójával fennálló üzleti kapcsolatot.

3.5 A vállalkozás évente magyar nyelven ESG beszámolót készít az előző üzleti év fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségeinek teljesítéséről, melyet az üzleti év végét követő hat hónapon belül ingyenesen és nyilvánosan hozzáférhetővé teszi a honlapján. A törvényben foglalt feltételek teljesülése esetén az ESG beszámolóból kihagyhatóak bizonyos aktuális fejleményekre vagy tárgyalás alatt álló kérdésekre vonatkozó információk.

3.6 A vállalkozás gondoskodik belső vagy külső panaszkezelési rendszer kialakításáról, amely alkalmas arra, hogy bárki bejelentést tegyen azon társadalmi felelősségvállalási és környezeti kockázatokra, valamint azon társadalmi felelősségvállalással vagy környezetvédelemmel kapcsolatos kötelezettségek megsértésére vonatkozóan, amelyek a vállalkozás saját vagy leányvállalata, illetve közvetlen szállítója gazdasági tevékenysége következtében keletkeztek. A vállalkozás a panaszkezelési eljárásának lezárultát követő 15 napon belül értesíti az SZTFH-t a panaszkezelés eredményéről.

4. ESG tanúsítók

Az ESG beszámoló vizsgálatát az SZTFH által nyilvántartásba vett tanúsítók végzik. A vizsgálat a tanúsítási audit eredményeit dokumentáló jelentéssel zárul. Ha a jelentés megállapítja az ESG beszámoló megfelelőségét, az ESG tanúsító ESG tanúsítványt ad ki. A vállalkozás kérheti előaudit lefolytatását is az ESG tanúsítótól.

5. ESG minősítők

A vállalkozás az ESG megfelelőség és előrehaladás szempontjából történő minősítésére az ESG tv. szerinti kötelezettségein túlmutatóan, saját üzleti döntése alapján ESG minősítőt is megbízhat. Az ESG minősítő az ESG beszámoló alapján, azt kiegészítve közhiteles adatbázisokból és nyilvános forrásokból hozzáférhető egyéb vállalati adatokkal, minősítheti az ESG tv. hatálya alá tartozó vállalkozásokat ESG megfelelőség és előrehaladás szempontjából.

6. Nyilvántartások

Az SZTFH nyilvántartást vezet (i) az ESG adatszolgáltatási kötelezettség alá eső vállalkozásokról, (ii) az ESG beszámolókról, (iii) az ESG tanúsítókról, (iv) az ESG tanácsadókról, és (v) az ESG szoftvereket forgalmazó és gyártó vállalatokról.

Az SZTFH az ESG adatszolgáltatási kötelezettségek teljesítésének vagy megsértésének vizsgálata, valamint a kötelezettségek teljesítésének előmozdítása érdekében hatósági ellenőrzést folytat le.

7. Hatálybaléptető és átmeneti rendelkezések

Az ESG tv. 2024. január 1-én lép hatályba, de egyes rendelkezések csak a kihirdetést követő 16. napon, 2025. január 1-vel vagy 2026. január 1-vel válnak hatályossá. Az ESG tv. fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségekre vonatkozó rendelkezéseit a vállalkozások ezen összefoglaló 1.  a) pontjában említett csoportja a 2024. üzleti év tevékenysége, az 1 b) pontban említett csoportja a 2025. üzleti év tevékenysége, míg az 1 c) pontban említett csoportja a 2026. üzleti év tevékenysége esetében kell alkalmazni és az első ESG beszámolójukat értelemszerűen a rákövetkező üzleti évben kell elkészíteniük.

8. A számvitelről szóló 200. évi c. tv. („Számv TV.”) módosítása

Az ESG tv. módosította az Számv tv-t is. A Számv tv. módosított szövege alapján lényegében az ESG tv. hatálya alá tartozó vállalkozásoknak a 2013/34/EU irányelv alapján elfogadott, felhatalmazáson alapuló rendeleti formában kihirdetett fenntarthatósági beszámolási standardoknak (European Sustainability Reporting Standards) megfelelően készített fenntarthatósági jelentést kell készíteni, amit az éves beszámolóval együtt kell letétbe helyezni és közzétenni. A fenntarthatósági jelentést megfelelő minősítéssel rendelkező könyvvizsgálóval kell auditáltatni. Az összevont (konszolidált) éves beszámolót készítő anyavállalat ezen összefoglaló 1 b) pontjában említett határértékek átlépése esetén a konszolidálásba bevont vállalkozásokra összevont (konszolidált) fenntarthatósági jelentést készít és tesz közzé.  Bizonyos mutatók átlépése esetén EU tagállam jogának a hatálya alá nem tartozó anyavállalt tulajdonában álló leányvállalt/fióktelep is köteles lehet fenntarthatósági jelentés készítésére, annak ellenére, hogy az általános szabályok alapján erre nem lenne köteles. A fenntarthatósági jelentés készítésének kötelezettsége a 7. pontban részletezettek szerint időben eltérve lép hatályba az érintett vállalkozások tekintetében.

Szerző

dr. Szabó Gábor Zoltán

gabor.szabo@twobirds.com

1. ESG, az „environmental, social, and governance” szavakból képzett betűszó, illetve az ESG tv. alapján olyan fenntarthatósági kérdésekre vonatkozó szempontrendszer, amely egy adott vállalkozásnál a környezetre, a társadalomra és az irányításra vonatkozó hatásokat és faktorokat értékeli fenntarthatósági szempontból. ↩︎
2. Közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó: a) az a gazdálkodó, amelynek átruházható értékpapírjait az Európai Gazdasági Térség valamely államának szabályozott piacán kereskedésre befogadták, b) minden olyan, az a) pont hatálya alá nem tartozó gazdálkodó, amelyet jogszabály közérdeklődésre számot tartónak minősít. ↩︎